没有实际出资的股东是否有权行使股东权利？
一、为足额出资的股东可以取得股东资格。
公司法第33条规定：记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
从这一条可以看出，未出资、未足额出资或者抽逃出资的股东，并不因上述行为影响到股东资格的认定，只要将其名字记载于公东名册就取得了股东资格。按照最高人民法院副院长奚晓明的话来说就是：“公司亦可依据股东名册的记载识别股东，并仅向记载于股东名册的人履行诸如通知召开股东会、分配利润等义务。”并且，公司及其他股东不能以工商登记机关没有登记为由而否定其股东资格，因为工商登记只是第三人也就是“外人”识别公司股东的依据。
二、出资不足的股东要承担什么责任。
出资不足股东要对公司承担补缴出资额的责任。该责任有两种情形：一是公司法第二十八条规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额，股东不按照前款规定缴纳出资的，应当向公司足额缴纳；二是公司法第三十一条规定，有限公司或者股份有限公司成立以后，发现作为出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额。
三、出资不足的股东其权利是否应受到限制。
依据公司法第33条规定：记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
按照此条的规定只要是登记于股东名册的股东就可以行使所有的股东权利，出资不足的股东也可以行使所有权利吗？
我们先看一下公司股东有哪些权利：
（1）表决权；
（2）选举权和被选举权；
（3）分取红利的权利；
（4）剩余财产分配权；
（5）查阅公司会议记录和财务会计报告权；
（6）增资优先认购权；
（7）转让出资权；
（8）优先购买其他股东转让的出资权；
（9）制定和修改公司章程的权利。
其中，选举权和被选举权、查阅公司会议记录和财务会计报告权、制定和修改公司章程等身份性质的权利主要依据股东资格取得和享有，与实际出资无关。但是与股东投资行为相关的表决权、分红权、剩余财产分配权、增资优先认购权直接涉及公司的财产权，需按照股东实缴的出资比例行使。违反出资义务的股东，虽然名义上取得了股东资格，但由于其没有实施真实的投资行为，不仅没有使公司以其资本进行经营产生利润，也没有以其投资承担公司经营风险。因此，基于公平原则，没有履行出资义务的股东不能享有上述按出资比例确定的各项股东权利。在没有补足应缴出资款之前，应当对其相应的股东表决权、分红权、剩余财产分配权、增资优先认购权加以限制。
四、应按实缴出资比例还是认缴出资比例行使股东权利。
公司法没有在“出资”之前用“实缴的”作定语限制，表明立法对表决权行使的要求较宽松。更为重要的是，这种灵活性规定为解释特殊情况下表决权的行使，提供了可以回旋的空间。因为随着公司资本制由实缴改为认缴，必然存在实缴出资与认缴出资不一致的现象，如果公司章程无特殊约定，就会产生行使表决权究竟应以实缴出资比例还是认缴出资比例为准的问题。此时，即可依法区分不同情况处理：第一，有一名或者多名股东实际缴纳出资的，股东按实缴出资比例行使表决权；第二，全体股东都没有实际缴纳出资的，股东按认缴出资比例行使表决权。
公司法第33条规定：记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
从这一条可以看出，未出资、未足额出资或者抽逃出资的股东，并不因上述行为影响到股东资格的认定，只要将其名字记载于公东名册就取得了股东资格。按照最高人民法院副院长奚晓明的话来说就是：“公司亦可依据股东名册的记载识别股东，并仅向记载于股东名册的人履行诸如通知召开股东会、分配利润等义务。”并且，公司及其他股东不能以工商登记机关没有登记为由而否定其股东资格，因为工商登记只是第三人也就是“外人”识别公司股东的依据。
二、出资不足的股东要承担什么责任。
出资不足股东要对公司承担补缴出资额的责任。该责任有两种情形：一是公司法第二十八条规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额，股东不按照前款规定缴纳出资的，应当向公司足额缴纳；二是公司法第三十一条规定，有限公司或者股份有限公司成立以后，发现作为出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额。
三、出资不足的股东其权利是否应受到限制。
依据公司法第33条规定：记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
按照此条的规定只要是登记于股东名册的股东就可以行使所有的股东权利，出资不足的股东也可以行使所有权利吗？
我们先看一下公司股东有哪些权利：
（1）表决权；
（2）选举权和被选举权；
（3）分取红利的权利；
（4）剩余财产分配权；
（5）查阅公司会议记录和财务会计报告权；
（6）增资优先认购权；
（7）转让出资权；
（8）优先购买其他股东转让的出资权；
（9）制定和修改公司章程的权利。
其中，选举权和被选举权、查阅公司会议记录和财务会计报告权、制定和修改公司章程等身份性质的权利主要依据股东资格取得和享有，与实际出资无关。但是与股东投资行为相关的表决权、分红权、剩余财产分配权、增资优先认购权直接涉及公司的财产权，需按照股东实缴的出资比例行使。违反出资义务的股东，虽然名义上取得了股东资格，但由于其没有实施真实的投资行为，不仅没有使公司以其资本进行经营产生利润，也没有以其投资承担公司经营风险。因此，基于公平原则，没有履行出资义务的股东不能享有上述按出资比例确定的各项股东权利。在没有补足应缴出资款之前，应当对其相应的股东表决权、分红权、剩余财产分配权、增资优先认购权加以限制。
四、应按实缴出资比例还是认缴出资比例行使股东权利。
公司法没有在“出资”之前用“实缴的”作定语限制，表明立法对表决权行使的要求较宽松。更为重要的是，这种灵活性规定为解释特殊情况下表决权的行使，提供了可以回旋的空间。因为随着公司资本制由实缴改为认缴，必然存在实缴出资与认缴出资不一致的现象，如果公司章程无特殊约定，就会产生行使表决权究竟应以实缴出资比例还是认缴出资比例为准的问题。此时，即可依法区分不同情况处理：第一，有一名或者多名股东实际缴纳出资的，股东按实缴出资比例行使表决权；第二，全体股东都没有实际缴纳出资的，股东按认缴出资比例行使表决权。